2020年巨亏近180亿！国资接手后康美走向何处？

2月21日，康美（亳州）中药城牛年正式开门营业！交易大厅二楼，药商摊位人头攒动，一派繁华的交易景象。此前笼罩在康美药业头顶的阴霾，似乎一扫而光。

药商颜先生兴奋地说，“这几天市场将迎来客流高峰，几个客户都预约好今天拿货，今年疫情缓和了，生意相信不会差！”

2021年2月8日以来，ST康美（600518）在资本市场持续大涨，从最低1.71元涨至2.25元，总市值突破110亿元。

然而，名噪一时的“康美事件”并未结束，股民索赔仍在发酵。所幸的是，最危急的时刻，康美药业找到了最后一条救赎之路——“卖身国资”。

早在2020年9月2日晚间，康美药业公告称，康美实业拟将其持有的29.90%股份对应的表决权及提名和提案权等权利，无条件且不可撤销地让渡给国资背景的易林投资行使。其中，就有广药集团的身影潜伏。

也就是说，距今5个多月之前，ST康美的结局日渐明朗起来。不出意外的话，康美药业投奔广药集团的可能性很大，这或许是整曲大戏的终局。

01 “公告让我年都不好过！”

2月10日，鼠年的最后一个交易日。出乎意料，当天晚间康美药业发布一则震惊投资者的公告。

公告称，康美药业收到《民事裁定书》。广州中院认为，自2017年4月20日(含)至2018年10月 15日(含)期间以公开竞价方式买入、并于2018年10月15日闭市后仍持有康美药业股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者，可以向本院申请登记，参加本案诉讼。

一石激起千层浪，广州中院初定的日期为“2018年10月15日”，出乎所有人的意料。如果按此执行，意味着将有一半投资者失去索赔资格。

此前，康美药业索赔代理律师认为，这个日期是2018年12月28日，甚至连康美药业自身也是这么认为的。

2020年10月23日，康美药业在一份公告中表示：经综合评判，广东法院倾向于将证监会立案调查公告日作为揭露日，即以2018年12月28日作为揭露日。

当时，康美药业针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司计提金额中或有5亿元诉讼费用。

律师团指出，截至2018年9月30日，康美药业登记股东人数为96700户。根据股价走势，符合索赔条件的投资者不在少数。其中个人亏损金额少则几万元，多则上百万元，上千万元。

正因为如此，康美药业索赔的投资者纷纷表示：“康美药业的公告让我的年都不好过！”

知情人士透露，目前康美药业诉讼案尚处于启动的初步阶段，案件最终需要开庭审理才能下达判决书。现在的康美药业股民索赔案，有望成为首例中国版集体诉讼案，亦有可能成为A股规模最大的股民索赔案。

据媒体报道，仅新浪股民维权平台登记的投资者有近7000名。这充分表明，康美药业造假事件性质恶劣，维权股民数量众多，股民损失大。广东法制盛邦律师事务所高级合伙人李修蛟律师则认为，广州中院节后将放开诉讼，正式受理立案。

李律师预计，以5%比例的索赔人数计算，最终参与索赔的投资者将超过1万人。若平均索赔额10万元，那么索赔金额将超10亿元。若走集体诉讼程序，索赔金额更巨大。

02 2020年预亏148.5亿至178.2亿！

根据ST康美公告，2020年度业绩预亏148.5亿至178.2亿元。对比来看，2019年公司全年亏损46.6亿元。

这意味着，刚过去的一年时间，康美药业亏损额翻了三倍！这一消息炸开了锅！

ST康美成立于1997年，原本是一家布局中医药产业近30年的老牌中药企业，主要经营产品为中药饮片、西药、保健食品及中成药、医疗器械等。在业务总体布局上，康美药业上至药材种植、药材交易，下至生产开发、终端销售，已贯穿中医药产业链的各个关键环节。目前，康美药业已形成较为完整的大健康产业版图和产业体系。

近几年，康美药业在数字化营销上狠下功夫。据了解，该公司已经被包装为国内第一家通过互联网布局中医药全产业链的“互联网+”大型上市公司。

在借力互联网+赋能方面，康美药业以中药饮片生产为核心，宣称全面打造“大健康+大平台+大数据+大服务”的中医药全产业链精准服务平台。事实上，康美药业对供应链也在不断更新升级，以寻求更好地深入C端。

显然，这种魔幻般的发展前景一度深深打动了投资人。一位投资人回忆说，2016年发现康美药业如同发现一个金矿，连续10年净利润以20%增长，市盈率只有20倍。

当时，专业投资者也十分看好康美的大中药数字化平台，并成为互联网+结合得最好的药企模板。据了解，康美药业与超过2000家医疗机构、20万家药店建立了长期的合作关系，年门诊总量达到2.5亿人次以上。如今，康美药业在全国设立了30多个现代化医院仓储物流中心。

如果从两面性来看，康美药业在实体产业布局上，积累了深厚的“护城河”。然而，就在康美药业全力打通中医药全产业链的各个连接节点时，一场财务造假案爆发了。

03 造假“三宗罪”：360亿蒸发，潮汕帮出逃！

康美药业一直被认为是A股的大白马，股价市值持续暴涨，背后却隐藏了巨大的“造假内幕”。

2018年12月28日，这是一个刻骨铭心的日子。康美药业当日火速公告称，收到中国证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，决定立案调查。此后，直到2019年4月30日投资者通过公告终于获悉，康美药业惹上了近300亿的“财务造假案”，震惊医药市场！

康美药业股价断崖式下跌，连续闪崩跌停，总市值一度蒸发超800亿。随着媒体曝光，康美药业的财务造假案浮出水面，主要包括以下细节：

• 由于财务数据出现会计差错，造成2017年营业收入多计入88.98亿元，营业成本多计入76亿元，销售费用少计入5亿元……

• 最令人震惊的是货币资金多计入299亿元，这也意味着康美药业2017年财报中竟有299亿虚增货币资金。

• 时隔一年之后的2020年，康美药业实际控制人马兴田夫妇分别被处以90万元的顶格处罚，终身禁入证券市场。

康美的“美丽谎言”终于瞒不下去，创始人马兴田只能选择“自曝”。说白了，就是2019年康美药业在做2018年年报的时候终于Hold不住了，只好承认2017年账上的300亿资金是“多记”的。

这么大一笔资金说没就没了，整个资本市场都惊呆了。

对于这起巨大的财务造假案，证监会官网明确指出：“康美药业有预谋、有组织，长期系统实施财务欺诈行为，践踏法治，对市场和投资者毫无敬畏之心，严重破坏资本市场健康生态。”

监管部门慢慢查出了康美药业“三宗罪”，一是使用虚假银行单据虚增存款；二是通过伪造业务凭证进行收入造假；三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

2016年至2018年上半年，康美药业虚增的账上资金，最高达362亿元。而谈到第三宗罪，马兴田把公司资金拿去炒自家股票，还涉及赫赫有名的“潮汕帮”资金。回过头来看，当时疑似潮汕帮的资金在康美出事前夜清仓出逃，时间十分凑巧，从而避免了暴跌产生巨亏！

当时，这批资金走在相对高位。此后康美暴雷，股价一泻千里，股价跌破2元，市值只剩100亿左右。

04 国资出手救援，康美投入广药怀抱

马兴田自2020年5月份已不在康美药业担任任何职务，但是公司生产经营正常，各项业务持续稳定开展。

为了稳定公司的业务经营，2020年6月19日，康美药业召开第八届董事会2020年度第七次临时会议，审议通过了《关于变更法定代表人的议案》，公司变更后的法定代表人为董事长马兴谷。在此之前是马兴田。

然而，康美药业此时爆发了前所未有的债务危机，破产重整的阴影笼罩在投资者的心头。2020年上半年财报显示，康美药业半年营收仅25.17亿元，大跌69.05%；而净利润也减少14.24亿元。

截至2020年一季度末，康美的货币资金仅为4.76亿元，而长短期借款高达154亿元，应付债券约158亿元，并存在债务延期的情况。

此时，账面价值高达313.98亿元的存货资产没有进行变现处置，康美却每年需要支付超过20亿元的借贷利息。

面临这一窘况，康美代理董秘兼财务总监万金成表示：“公司高层会想办法，公司不能散。”

终于煎熬到了2020年9月2日。是日晚间的一则公告称，康美实业拟将其持有的14.87亿股公司股份（对应公司29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利，无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使。

本次表决权让渡生效后，揭阳易林药业投资有限公司（简称“易林投资”）持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东将变更为易林投资。

据媒体报道，易林投资背后的三大股东是清一色的国资。这三大股东分别是：

• 揭阳市城市投资建设集团（它的股东主要是国家开发银行、揭阳市国资委，二者分别持股62.26%、37.74%）；

• 广东省金服股权托管中心（它的股东是广东省交易控股集团有限公司，持股100%，后者由广东省国资委100%控股）；

• 广州神农氏中医药发展有限责任公司（它是广药集团的全资子公司，广药集团由广州人民政府100%控股）。

05 拉响退市警报，ST康美保壳重组？

事至今日，广药集团托管康美药业，已经稳定军心。关键问题在于，“两药合并”如何协同发展？

早在2020年10月13日，康美药业总经理“换帅”，广药系人马接棒！公司董事长兼总经理马兴谷辞任总经理，但是继续担任董事长及相关专门委员会委员。东窗事发5个月内，已出现超10位高管职务变动！

值得注意的是，董事会同意聘任刘国伟担任总经理。刘国伟长期在广药集团任职，2016年3月至2020年10月，先后担任广药集团旗下广州采芝林药业有限公司党委委员、董事、总经理，广州神农氏中医药发展有限责任公司执行董事、总经理职务。

此举意味着，马氏家族在康美药业的管控权进一步被弱化。股权穿透后，新进入的三家国资股东实控人分别为揭阳市国资委、广州市政府和广东省国资委。这一阵营，实属罕见，意味着康美药业在医药领域的地位仍然无可撼动。

此次易主，出发点是为了妥善有序地推进、化解公司面临的债务风险及生产经营不稳定等问题。

从资产端来看，截至2020年一季度末，康美总资产为635.99亿元。不过，在总资产中有将近半是存货，净资产只有202亿元。从另一方面来看，这笔“存货”一旦被广药集团通过营销渠道消化，那么也会产生高达300亿的现金流。

从债务端来看，截至2020年6月30日，ST康美货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿。这意味着公司存量债务规模大，还面临较大的诉讼风险。

从管控权来看，一旦新的表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高（29.90%）；而康美实业及一致行动人的表决权全部取消了。

天眼查显示，易林投资成立于2020年8月18日，注册资本2000万元。也就是说，ST康美此次停牌筹划重大事项时，易林投资还未成立。显然，这是一家特意为接盘ST康美而立新设的公司。

颇有戏剧性的是，天眼查显示，广州神农氏中医药发展有限责任公司注册日期是2020年8月17日，仅比易林投资早一天。该公司法人代表正是刘国伟，注册资本为1000万人民币，认缴出资日期为2021年12月31日。

直接说，就是广药集团新注册了“神农氏医药”用于托管ST康美，这是第一步。接下来，一旦索赔事项处理完毕，ST康美就会启动实质性的资产重组。

市场一直担忧的是，若ST康美2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，ST康美将可能被实施退市风险警示。

分析人士指出，连续3年亏损就要暂停上市。这一局面迫使康美必须在一年内解决公司股权重组的问题，若一旦退市，康美或只能破产重组。

另据了解，广药集团原有两只股票：广州药业和白云山。2013年5月，广药集团实现整体上市，新上市公司更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”，简称“白云山”（代码600332），广州药业的股票名称不再存在。

此次托管ST康美，意味着广药集团新增了一家上市公司。只不过，ST康美拉响退市警报之后，广药集团会保壳重组吗？这是留给资本市场与投资者的一个悬念。

目前相对比较明显的迹象是，“神农氏医药”还是一个空壳公司，没有实质性的医药资产，不出意外的话，这个公司会整体承接ST康美这个“资产包”。

颇具想象空间的是，如果ST康美保壳重组，也会更名。只有经历如此复杂的操作，才能彻底洗白高达300亿财务造假的罪名。

如是，一个干干净净的“大数据+互联网”医药平台公司，会活脱脱地以“新面貌”出现！